新中国管理学研究70年
三 公司治理起步阶段（1993—1999年）
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新中国成立70年来，以公司治理在政策、实践和研究等领域的重要事件为线索，公司治理的基本发展历程大致可以划分为五个阶段。分别是前公司治理（ 1949 — 1977年） 、公司治理萌芽（ 1978 — 1992年） 、公司治理起步（ 1993 — 1999年） 、公司治理发展（ 2000 — 2012年） 、公司治理完善（ 2013年至今）阶段。全国MBA教指委在把公司治理课程纳入EMBA的核心课程之后，又将其列入MBA的核心课程，反映了企业实践对公司治理人才培养的需求。 | ||||||
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关键词
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公司治理 治理 中国公司 李维 中国上市公司 国有企业 实践 董事会 南开大学 改革 公司治理结构 |
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三 公司治理起步阶段（1993—1999年）
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1993—1999年是中国公司治理的起步阶段，理论界和实践界开始探讨公司治理结构导入的问题，为后续公司治理改革和研究奠定了基础，中国第一个专门的公司治理研究机构——南开大学公司治理研究室（现为南开大学中国公司治理研究院）也在这一阶段产生（1997年）。
1993年4月国务院证券委员会出台《股票发行与交易管理暂行条例》，初步明确了董事、监事以及高级管理人员等作为公司治理架构的要素。1993年11月党的十四届三中全会通过《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，开始建立社会主义市场经济体制，让市场发挥对资源配置的基础性作用，并开始根据市场经济要求，建立现代企业制度，标志着公司治理结构正式导入国企改革。1993年12月29日通过的《公司法》，首次将“法人治理结构”明确表述为股东大会、董事会和监事会三个公司机构及其相互关系。1999年9月召开的中共十五届四中全会公布的《中共中央关于国有企业改革和发展若干问题的决定》，第一次以党的中央全会政治报告的形式，明确了大型国有企业的改革方向是建立公司制，并且明确提出“公司法人治理结构是公司制的核心”，“充分发挥董事会对重大问题的统一决策、监事会有效监督的作用”，是公司治理结构引入中国，并对中国企业改革实践发挥作用的重要标志。以上背景促使大家开始关注公司治理以及治理结构问题。
在中国较早公开提出治理结构概念，认为治理结构问题是中国企业制度改革重要议题的学者是吴敬琏和钱颖一。他们在1993年8月24日的《经济日报》上发表了《关于公司化》一文，认为公司化改革要明确法人性质、界定产权关系并明确投资者对公司法人财产的股权，并且明确“建立公司治理结构”是公司化的核心（吴敬琏、钱颖一，1993）。吴敬琏同年出版的《大中型企业改革：建立现代企业制度》较全面地论述了公司治理的基本概念，对国有大中型企业改革与公司化、股份化改革的关系以及有关治理结构问题做了较全面的探讨。此后，中国学者开始从经济学、法学等理论以及中国企业改革的实践等不同角度，掀起了研究公司治理问题的第一个高潮。
一个标志性事件是1994年8月23—26日在北京京伦饭店召开的“中国经济体制的下一步改革”国际研讨会（以下简称“京伦会议”）。该会议由国家经贸委和吴敬琏、周小川、荣敬本所领导的“中国经济体制改革的总体设计”课题组以及楼继伟领导的“中国税制体系和公共财政的综合分析与改革设计”课题组联合召开。“京伦会议”以微观经济学为主线，特别是围绕着转轨时期的产权、公司治理结构、债务重组和破产程序等议题展开讨论。与会学者有哈佛大学的奥利弗·哈特（Oliver Hart），斯坦福大学的保罗·米尔格洛姆（Paul Milgrom）、青木昌彦（Masahiko Aoki）、罗纳德·麦金农（Ronald MaKinnon）、刘遵义，圣克鲁斯加州大学的黄佩华以及钱颖一、许成钢等。在这次会议上发表了相关学者以现代企业制度和公司治理为主题的一组论文，论文涉及治理结构（控制权配置）在国有企业改革中的重要意义，介绍了转轨经济国家的企业“内部人控制”问题。
该阶段关于中国公司治理和治理结构的早期观点在主流期刊相继发表。吴敬琏（1994）认为公司治理是指由所有者、董事会和高级执行人员（高级经理人员）三者组成的一种组织结构，继而提出要完善公司治理，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权利、责任和利益，从而形成三者之间的关系。陈小洪（1994）指出企业是包括投资者、债权人、经营者等利益相关者关系的结合物，理顺企业财产的所有权、经营权、债权关系是企业制度改革的核心。卢昌崇（1994）探讨了新、老三会的关系，并提出进一步完善中国公司治理结构的对策建议。钱颖一（1995）认为公司治理是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利益关系的团体投资者（股东和贷款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。张维迎（1996）认为狭义上公司治理指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义上讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，或者更准确地讲，公司治理只是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理的一个抽象概括。李维安（1996）指出中国公司治理是中国企业在制度环境和市场环境变迁大背景下结合自身特征进行积极探索，结晶出的公司治理机制或结构等方面的“创新物”，而不是简单引进或模仿中构建的“衍生物”。林毅夫和李周（1997）指出公司治理是所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。杨瑞龙和周业安（1998）认为改制后的国有企业形成了有别于“内部人控制”的“行政干预下的经营控制型”企业治理模式，这种治理使国有企业改革陷入了困境。
这一时期的一系列研究，不但重视理论探讨，而且开始在实证研究、案例研究方面出现一些有价值的成果。李维安1995年12月出版的《股份制的安定性研究》一书，实证分析了影响公司股权安定结构的诸多因素，提出了公司股权适度安定构造等观点；通过对丰田、日产等10家企业法人和住友、大和银行等金融法人经营财务实态的分析，揭示了安定股份的财务弹性效果（李维安，1995）。刘守刚（1999）通过对百隆股份与爱使股份的案例分析，揭示了接管机制在公司治理中的积极作用。谷书堂等（1999）通过调查中国上市公司的内部治理机制和决策机制的状况，分析了上市公司的内部治理特征。孙永祥和黄祖辉（1999）以1993年年底在沪深交易所上市的174家A股公司为样本，检验了股权结构对公司绩效的影响，并探讨了不同股权结构所发挥的公司治理机制的差异性。
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